Überblick
Das Transparenzregister ist ein nationales Register, welches in elektronischer Form geführt wird und Eintragungen zu den sog. wirtschaftlich Berechtigten von Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen enthält.
Es wurde 2017 zur Umsetzung einer EU-Geldwäsche-Richtlinie eingeführt (EU-Richtlinie 2015/849 vom 20. Mai 2015) und dient der Verhinderung von Geldwäsche und Terrorfinanzierung.
Mit den zum 1. August 2021 in Kraft getretenen Änderungen des Geldwäschegesetzes (Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz) sind die bislang in § 20 Abs. 2 Geldwäschegesetz (GwG) verankerten Mitteilungsfiktionen ersatzlos weggefallen. Dadurch wurden die Mitteilungspflichten auf fast alle Unternehmen ausgeweitet.

Für wen besteht Handlungsbedarf?
Handlungsbedarf besteht insbesondere für alle Unternehmen, die bislang noch nicht eintragungspflichtig waren.
Außerdem ist auch für bereits gemeldete Unternehmen zu beachten, dass Änderungen in der Gesellschafter- und Geschäftsleiterstruktur neue Transparenzpflichten auslösen können.
Die Geschäftsleiter (z.B. Geschäftsführer, Vorstände, usw.) des jeweiligen Unternehmens sind für die Vollständigkeit und Richtigkeit der Transparenzregistereintragung verantwortlich.

Wer ist eintragungspflichtig?
Kapitalgesellschaften und sonstige juristische Personen:
• GmbH
• Unternehmergesellschaft (UG)
• Aktiengesellschaft (AG)
• Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea – SE)
• Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
• Genossenschaft (e.G.)
• Europäische Genossenschaft (SCE)
• GmbH & Co. KG und UG & Co. KG
• Verein (e.V.)
• Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VvaG)

Eingetragene Personengesellschaften:
• Offene Handelsgesellschaft (oHG)
• Kommanditgesellschaft (KG)
• Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
• Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartGmbB)
• Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)

Stiftungen:
• Rechtsfähige Stiftung,
• Nicht rechtsfähige Stiftungen
• Trusts und sonstige Treuhandkonstruktionen.
Bei nichtrechtsfähigen Stiftungen, Trusts und sonstigen Treuhandkonstruktionen bestehen etwaige Sonderkonstellationen, die einer konkreten Einzelfallprüfung bedürfen.

Welche Fristen müssen beachtet werden?
Für Unternehmen, die vor Inkrafttreten der Gesetzesänderung am 1. August 2021 nicht mitteilungspflichtig waren, gelten bestimmte Übergangsfristen für die Eintragungspflicht ins Transparenzregister:
Für die Aktiengesellschaft, SE und die Kommanditgesellschaft auf Aktien gilt eine Frist bis zum 31.03.2022.
Für die GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft und die Partnerschaftsgesellschaft gilt eine Frist bis zum 30.06.2022.
Alle anderen Rechtseinheiten sind bis spätestens zum 31.12.2022 zur Mitteilung verpflichtet.

Welche Sanktionen greifen bei Verletzung der Eintragungspflicht?
Bei Verstößen gegen die Transparenz- und Meldepflichten können nach Ablauf der Übergangsfristen empfindliche Geldbußen verhängt werden.
Nach § 56 Abs. 1 Nr. 54 bis 66 GwG sind Verstöße gegen die Transparenzpflichten, wenn z. B. Meldungen an das Transparenzregister nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig erfolgen, eine Ordnungswidrigkeit und können mit einer Geldbuße geahndet werden. Es gilt ein Bußgeldrahmen von bis zu 100.000 Euro bei einem leichtfertigen Verstoß und von bis zu 150.000 Euro für vorsätzliche Verstöße. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen erhöht sich der Bußgeldrahmen auf bis zu eine Million Euro und in Sonderfällen auf bis zu fünf Millionen Euro.

Was muss eingetragen werden?
Folgende Daten der wirtschaftlich Berechtigten sind
1. alle Vor- und Nachnamen,
2. Geburtsdatum,
3. Wohnort (ohne Straße),
4. Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie
5. alle Staatsangehörigkeiten
in das Transparenzregister einzutragen und aktuell zu halten.

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?
Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht (vgl. § 3 GwG).
Bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften gelten nach § 3 Abs. 2 GwG natürliche Personen als wirtschaftlich Berechtigte, die unmittelbar oder mittelbar
- Eigentümer von mehr als 25 % des Kapitals sind,
- mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder
- auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (z. B. als Komplementär oder durch ein Vetorecht).
Werden die Anteile, die Stimmrechte oder eine Kontrolle auf sonstige Weise von einer Vereinigung gehalten/ausgeübt, gilt als mittelbar wirtschaftlich Berechtigter derjenige, der diese Vereinigung im Sinne von § 3 Abs. 2 S. 2 bis 4 GwG i. V. m. § 290 Abs. 2 bis 4 HGB beherrscht. Für eine Beherrschung sind in der Regel Kapitalanteile oder Stimmrechte von über 50 % erforderlich.
Seit dem 01.01.2020 sind Vereinigungen gemäß § 20 Abs. 3a GwG gesetzlich dazu verpflichtet, in einem angemessenen Umfang Nachforschungen in Bezug auf ihre An-teilseigner durchzuführen, falls sie keine Informationen von ihren wirtschaftlich Be-rechtigten erhalten haben. Diese Nachforschungen sind zu dokumentieren. Die Nicht-Dokumentation ist eine Ordnungswidrigkeit.
Können die wirtschaftlich Berechtigten nicht ermittelt werden, gelten nach § 3 Abs. 2 S. 5 GwG die gesetzlichen Vertreter als (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigte.

Welche Unterstützung können wir Ihnen bieten?
Wir übernehmen für Ihr Unternehmen die Registrierung und die Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister. Zusätzlich können wir Sie – bei Bedarf – bei der Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten unterstützen.